Давным-давно, далеко на планете Кибертрон, гражданская война велась между двумя типами роботов благородные Аутоботы во главе с мудрым Оптимус Прайм и злом Десептиконы, которым командует страшный Мегатрон. Цель битвы мистический талисман, который предоставит неограниченную власть тому, кто бы обладал им. Талисман оказывается на планете Земля. Теперь Земля попала в самое пекло межгалактической войны между Аутоботами и Десептиконами, которые в состоянии трасфоримироватся во множество объектов, включая автомобили, грузовики, самолеты и другие технологические вещи.

Два молодых человека, Мартин и Руди, оба страдают от рака, знакомятся с друг другом в комнате больницы. Они топят свое отчаяние в Текиле и решают отправится в последнее путешествие в их жизне. Пьяные и все еще в пижамах они крадут первый попавшийся причудливый автомобиль, который им встречается, Мерседес 60-ых. Автомобиль, случайно, принадлежит связке гангстеров, которые немедленно начинают преследовать его, так как авто содержит больше чем пистолет, который Мартин находит в бардачке.